怎么打新股簡述又一家A股公司收購資產失控!近4億元買進 如今想1250萬元甩賣

2020-03-30 08:43:31 by Admin 盤中估值
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  又一家A股公司失去對收購資產的控制!

  昨晚,田中精機公告稱,公司已在事實上失去對遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制。該資產系田中精機在2016年11月斥資3.91億元現金收購而來,上市公司持有遠洋翔瑞55%的股權。沃爾夫為遠洋翔瑞的全資子公司。

  田中精機擬采取兩個策略應對失控境況。一是自2019年11月起,擬不再將遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫納入公司合并報表范圍。二是擬再次出售所持有的遠洋翔瑞全部股權,并計劃由公司四位主要股東設立公司接盤。

  值得注意的是,一波三折之后,在不考慮其他附加條件的情況下,遠洋翔瑞55%股權的出售價格已經大幅跳水,先是3.905億元,而后縮水到8000萬元,最新銳減至1251.93萬元。

  失控背景:管理層調整

  根據公告,田中精機收購遠洋翔瑞之后,彼時并未對其管理層做出調整。

  田中精機解釋,鑒于遠洋翔瑞業務獨立,且原遠洋翔瑞實際控制人龔倫勇及其配偶彭君作出了業績補償承諾,為滿足遠洋翔瑞及沃爾夫后續經營決策效率的要求,公司未對遠洋翔瑞及沃爾夫主要管理層人員進行調整,遠洋翔瑞及沃爾夫仍主要由原經營管理團隊繼續日常管理。

  上述情況并未持續。公告顯示,2019年2月,遠洋翔瑞召開董事會,全體董事一致同意任命田中精機財務部長楊曉芳為遠洋翔瑞公司財務總監;2019年4月,遠洋翔瑞召開董事會免去龔倫勇遠洋翔瑞董事長與總經理的職務,同時任命錢承林為遠洋翔瑞董事長、張玉龍為總經理。

  不過,對于上述董事會決議,遠洋翔瑞董事錢承林、藤野康成表示同意,龔倫勇表示反對。

  不止如此。遠洋翔瑞股東李鐘南作為原告向廣東省深圳市坪山區人民法院提起訴訟,要求判決遠洋翔瑞撤銷該次董事會決議,該案一審因原告主張不能成立,已被法院予以駁回。原告不服一審法院作出的判決且已提起上訴,目前二審尚未開庭。

  接管受阻現場審計無法開展

  在年報關賬窗口僅剩一個多月之際,田中精機擬全面接管遠洋翔瑞,但無果。

  公告顯示,2019年11月19日,田中精機派出工作組現場要求全面接管遠洋翔瑞及沃爾夫,并出示《任命通知》,解除沃爾夫法人代表、執行董事楊志的執行董事職務,任命張玉龍擔任沃爾夫執行董事。但因遠洋翔瑞及沃爾夫人員阻撓,不服從《任命通知》,導致公司派出的工作組管控受阻,無法履行工作職責。

  目前,田中精機仍未能接管遠洋翔瑞合同章,沃爾夫公章、財務章、合同章、營業執照正副本原件等關鍵資料。由于沃爾夫公章未能管控,導致公司無法向市場監督管理局申請變更其執行董事和法定代表人。

  這給2019年年報審計帶來影響。

  田中精機表示,1月8日至1月15日,公司委托立信會計師事務所審計人員到遠洋翔瑞及沃爾夫開展現場審計工作,但遠洋翔瑞及沃爾夫對審計工作的配合度較差,審計人員僅搜集到部分資料。此后,公司多次催討資料并要求遠洋翔瑞同意審計人員再次進場開展現場審計工作,但遠洋翔瑞及沃爾夫工作人員一直拖延,導致審計工作無法順利開展。3月12日遠洋翔瑞財務人員回復郵件以各種理由拒絕提供相關資料,并且表示將限制田中精機相關工作人員及審計人員進入遠洋翔瑞現場。

  來源:上市公司公告

  考慮到目前,遠洋翔瑞及沃爾夫相關財務人員仍不配合審計工作,導致審計工作無法正常進行,田中精機擬采取以下措施應對。

  一是為了保證上市公司及全體股東的合法權益,田中精機將積極行使作為遠洋翔瑞股東的權利,繼續督促并要求遠洋翔瑞及其全資子公司沃爾夫積極配合審計事項,切實履行子公司的相應法定義務。

  二是根據田中精機對遠洋翔瑞目前失控的現狀以及《企業會計準則》的相關規定,擬提請董事會審議將遠洋翔瑞及沃爾夫自2019年11月開始不再納入田中精機2019年合并報表,并在董事會審議通過后執行。

  值得一提的是,3月24日,田中精機總經理張玉龍和財務總監陳弢到達沃爾夫公司廠區門口,在保安拒不允許其進入廠區的情況下,陳弢聯系了沃爾夫相關負責人員,但對方拒不接聽電話,導致其無法正常履行工作職責。

  來源:上市公司公告

  業績承諾未完成

  公開資料顯示,遠洋翔瑞成立于2013年,主營業務為高精密數控機床及相關軟件的設計、研發、生產與銷售,同時可根據客戶的定制化需求,提供定制化的數控機床和專業化的技術改造服務。公司生產的精雕機屬于國家重點支持的高檔數控機床產業范疇。

  田中精機當時認為,收購將進一步完善上市公司在智能裝備制造領域的產品線,進一步增強上市公司滿足下游客戶的需求、為客戶提供完整的工業自動化解決方案的能力。彼時田中精機主營業務為生產成套數控自動化設備及相關零部件。

  本次收購含業績對賭。遠洋翔瑞董事長龔倫勇及其配偶彭君承諾,根據資產評估機構出具的《資產評估報告》,遠洋翔瑞2016年-2019年的承諾實現的扣非凈利潤分別為不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元及10650萬元。

  來源:上市公司公告

  經立信會計師事務所審計,2016年-2018年,遠洋翔瑞扣非凈利潤分別為5575.94萬元、6225.90萬元及882.84萬元,與承諾成績相差575.94萬元、-274.10萬元及-7617.16萬元。三年承諾金額合計2億元,但實際扣非凈利潤累計金額僅為1.27億元。

  來源:上市公司公告

  田中精機在去年4月27日的公告中指出,鑒于遠洋翔瑞2018年未實現承諾業績,結合遠洋翔瑞2018年度專項審核報告,根據《業績承諾及補償協議》,龔倫勇、彭君應補償的現金總額為14283.16萬元。同時,根據《業績承諾及補償協議》約定,若出現如下情形,即遠洋翔瑞期末減值額>業績承諾期間內已補償現金總額,則補償義務人應對公司另行進行現金補償。兩項相加,龔倫勇、彭君應合計向田中精機支付現金補償21307.94萬元。

  根據公告,遠洋翔瑞未完成2018年全年業績承諾,主要原因是手機面板產能過剩,設備需求降低,同時行業競爭非常激烈,同行業的設備供應商都從價格和付款條件方面展開競爭,導致公司相關設備行業競爭加劇,公司的銷售凈利潤下降,不及預期。

  值得注意的是,因大額業績補償,龔倫勇在去年7月從上市公司董事會出局。田中精機股東竹田享司及竹田周司認為,龔倫勇個人所負數額較大的債務到期未清償,根據《公司章程》規定,應解除其董事職務。

  來源:上市公司公告

(文章來源:中國證券報)

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